Ликвидация ооо без долгов

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Этапы стандартной ликвидации компании с долгами

Все способы ликвидации ООО предполагают выполнение владельцем бизнеса определенных шагов:

• Подготовка пакета документов и приведение в порядок записей за последние 3 года деятельности компании.
• Формирование ликвидационной комиссии.
• Заполнение формы заявления и заверение ее у нотариуса.
• Уведомить налоговую, ПФР и ФСС в течение 3 дней.
• Опубликовать новость в “Вестнике госрегистрации”.
• Уведомить всех кредиторов о ликвидации.
• Успешно пройти проверку ФСН.
• Составить список кредиторов
• Создать промежуточный ликвидационный баланс.
• Заплатить государственную пошлину и предоставить налоговой ОЛБ.
• Удостовериться о наличии записи в ЕГРЮЛ.
• Погасить долги ПФР.
• Собранные документы на каждом этапе предоставить регистрационному органу.
• Получить соответствующее свидетельство в течение 5 дней.

В зависимости от выбранного способа ликвидации сроки процедуры могут составить от 3 до 5 месяцев. Во избежание затруднений на каждом этапе ликвидации лучшим решением будет довериться к профессионалам, которые знают, как ускорить процесс и избежать дополнительных растрат в виде штрафов от налоговой инспекции и других государственных структур.

Ликвидация через оффшор: плюсы и минусы:

Плюсы:

• Быстрая операция без дополнительных проверок и определенных документов;
• Ликвидация через оффшор будет осуществлена даже в том случае, если компания имела какие-то проблемы с налоговыми службами и кредитными учреждениями;
• Передача бизнеса иностранному владельцу.

Минусы:

Ваша компания все равно останется в базе и, возможно, участников привлекут к выплате долгов если правоохранительные органы подадут в суд.

Стоит беспокоиться за то, что в любой момент, вы будете отвечать за судьбу фирмы. Если обнаружатся какие-то незаконные действия, осуществляемые компанией ранее, то вас обязательно привлекут к ответственности.

Как строится работа по ликвидации ООО

1. Вы оставляете заявку по телефону или онлайн
2. На предварительной встрече мы знакомимся и обсуждаем ситуацию, сложившуюся в компании данный момент.Мы всегда анализируем возможные риски для учредителей у руководства ООО, а также препятствия к проведению официальной ликвидации. Это помогает избежать проблем в ходе самой процедуры.
3. Договариваемся по условиям сотрудничества, распределяем зоны ответственности и заключаем договор на оказание услуг ликвидатора.
4. Проводим процедуру добровольной ликвидации ООО «под ключ» в соответствии с требованиями законодательства и нашими договоренностями.

Подробно о самой процедуре, этапах и сроках можно прочитать в этой статье – «Процедура ликвидации юридического лица».

Договор об учреждении

Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.

Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.

Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2021 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.

Мы разобрали, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.

Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2021 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:

• свидетельство о госрегистрации организации с указанием ИНН и ОГРН;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса;
• устав;
• договор об учреждении;
• список участников;
• выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности;
• протокол или решение о создании юридического лица;
• протокол и приказ о назначении руководителя;
• справку о присвоении кодов статистики;
• информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии).

Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.

Собираетесь открывать свой бизнес? Не забудьте про расчетный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Многие банки предлагают выгодные условия по обслуживанию и ведению расчётных счетов, ознакомиться с предложениями можно здесь.

Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.

Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя. О порядке хранения и ответственности за его нарушение подробнее читайте в статье «Документы организации: собираем и храним».

Слабые стороны ликвидации через продажу

Кроме преимуществ у данного метода ликвидации есть и недостатки. Все они не будут иметь никакого значения, если продаже подлежит фирма, история которой не осложнена долгами, налоговыми спорами и иными подобными нюансами. Если же темные пятна присутствуют в работе ООО, нужно помнить, что:

• Смена директора и инвестора фирмы не означает автоматического перехода правовой ответственности на новых собственников и новое руководство за нарушения, допущенные в период работы компании до перехода права собственности. Поэтому если у правоохранителей появятся претензии за период работы ООО до ликвидации путем продажи, то виновным не удастся избежать ответственности. По крайней мере, ликвидация бизнеса через продажу никак этому не поспособствует. Если есть основания опасаться преследований по закону, нужно начинать плотно работать с адвокатом по этой проблеме уже сейчас. Опытный юрист поможет минимизировать неприятные последствия.
• Выездная проверка не отменяется автоматически, если происходит ликвидация ООО через продажу, как уже говорилось выше. Однако шанс ее проведения много ниже.
• В случае формальной продажи, когда фирма просто переоформляется на другое лицо, фактическим владельцам не удастся избежать ни ответственности в случае выявления нарушений, ни необходимости возвращать долги, ни штрафов, если случится так, что они будут начислены госорганами.

Исходя из вышеизложенного, несложно определить, насколько закрытие ООО посредством продажи подходит именно вам.

Преимущества ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – это альтернативный вариант прекращения деятельности в добровольном порядке. Его основное преимущество – это быстрое решение проблемы без лишних хлопот. Процедура является вполне законной, так как она допустима законодательством РФ, но при этом не является фактической ликвидацией, так как предприятие продолжает существовать, сохраняются все его реквизиты, счета в банках и связи с контрагентами. ОГРН, ИНН и прочие реквизиты останутся прежними.

При этом продавец получает дополнительные выгоды:

• Продажа имущества без налоговых проверок;
• Отсутствие отчетов и необходимости составления ликвидационного баланса;
• Возможна ликвидация ООО через продажу с долгами;
• Сокращение периода реализации.

Владельцы фирмы полностью избавляются от обязательств, но при этом получат прибыль от продажи своих долей.

В свою очередь, покупатель также остается в плюсе:

• Наличие базы готовых для сотрудничества контрагентов;
• Приобретение компании с уже сложившейся репутацией;
• Полный комплекс разрешительных документов на деятельность;
• Наличие ОС для производства.

Задача юриста в данном случае обеспечить обе стороны преимуществами сделки. Для этого она формируется на честных и прозрачных условиях, о чем должен позаботиться специалист. Он обязан провести юридический контроль каждого процесса – отсутствие догов, внесение в договор всех моментов, изучение намерений покупателя, внесение полной оплаты стоимости долей.

Сколько стоит закрыть ООО с долгами и без

Если ликвидации ООО не избежать, то стоит придерживаться строгой последовательности. Таким образом, можно быстро и без лишних потерь завершить закрытие.

Подобное решение принимает заседание участников общества. Если решение закрыть единогласно, то назначается ликвидатор, обговариваются все этапы действий, а также длительность. В дальнейшем все решения принимает выбранный ликвидатор.

Принимая на себя ответственность, он обязуется действовать согласно всем правилам, в том числе относительно убытков, которые несут участники ООО и заимодатели, а также подписывает в дальнейшем все документы

Поэтому на этом этапе важно выбрать правильного ликвидатора

После собрания в течение 3 суток компания должна отправить в налоговую всю информацию с собрания о закрытии ООО.

Информация подается в налоговую следующим образом:

• самостоятельно;
• почтовым отправлением;
• электронной почтой;
• через налоговый сервис.

Также необходима публикация в «Вестник госрегистрации» о начале процесса закрытия. Придется оплатить стоимость по прайсу прессы. Информация подается и об очередности работы с кредиторами. Это необходимо сделать в течение 60 дней.

Далее необходимо провести мероприятия для выяснения долгов перед всеми кредиторами, после чего они все оповещаются об этом.

Делается запрос в ПФ РФ и ФСС с целью проверки и выявления долгов для погашения при закрытии. Выдается соответствующий документ со всей информацией. Также проводится полная инвентаризация всей собственности ликвидируемой ООО. На общем сборе учредителей производится составление промежуточного баланса, его подписание, о чем обязательно информируется налоговый орган.

Условия ликвидации

Ликвидация ООО через продажу возможна при таких условиях:

1. Владельцы предприятия должны грамотно составить договор, в котором будут указаны все необходимые данные. В тексте нужно указать цену на предприятие (его рыночную стоимость) и указать все активы. Чтобы грамотно расписать этот пункт, на предприятии стоит провести инвентаризацию. Все стороны договора должны быть ознакомлены с ее результатами. Если стороны согласны со всеми пунктами, то они должны подписать договор.

2. Если у фирмы, которая продается, есть долги, то о продаже нужно обязательно сообщить кредиторам. Продолжать процесс ликвидации через продажу можно только с их согласия. Если владельцы фирмы пропустят этот пункт, то в будущем им грозит расторжение договора о купле-продаже, а процесс взыскания долгов может перейти в суд. Даже если прошло какое-то время с момента продажи, покупатели или кредиторы могут выдвинуть к такому горе-бизнесмену новые претензии.

3. Если учредители компании находятся в браке, то для продажи ООО понадобится согласие мужа или жены. Если же владелец фирмы не состоит в браке, то ему нужно будет предоставить подтверждающий это документ.
4. Все граждане с долей в ООО, должны написать отказ от права на покупку, которое им преимущественно предоставляет государство.

Только после выполнения всех условий можно начинать оформление документов на продажу предприятия.

Цены на ликвидацию компании

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

• Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
• Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

• Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
• Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
• Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

• Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
• Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

Что обязательно нужно знать о процедуре ликвидации?

Предлагаем Вам скачать список рекомендаций, которые помогут подготовится и провести процедуру ликвидации ООО, избежав самых распространённых ошибок.

Кто может быть ликвидатором юридического лица?

Никаких особых требований к ликвидатору на законодательном уровне не предъявлено. Законодатель предоставил нам самим возможность выбора соответствующего кандидата. Ликвидатором может быть назначен учредитель, бывший генеральный директор или главный бухгалтер организации. Не запрещается привлечение в качестве ликвидатора третьего лица, не имевшего ранее отношения к организации.

Будет ли в процессе ликвидации выездная налоговая проверка?

Назначение проверки зависит от многих факторов в том числе от: оборотов, размера налоговой нагрузки и от того, как осуществлялась деятельность. Достаточно точно можно будет сказать после проведения предварительного анализа. Найти способ ликвидаровать компанию без проверки, можно практически в любой ситуации.

Требуется ли присутствие всех участников?

Подача и получение документов в электронном виде (через ЭЦП) не требует присутствие участников и ликвидатора.В случае проведения процедуры ликвидации без ЭЦП присутствие участников может быть обязательным. Личное присутствие ликвидатора будет обязательным у нотариуса.

Можем ли мы перестать оплачивать аренду офиса (юридического адреса)?

Пока ООО не ликвидировано, оно обязано находиться по юридическому адрес. Таким образом Общество осуществляет связь с контрагентами и государственными органами. Если у Вас нет возможности оплачивать аренду, юридический адрес можно поменять на домашний адрес директора или участника.

Что если нам понадобится помощь с бухгалтерией?

Если Вам понадобятся услуги бухгалтера мы сможем их Вам предоставить. Профессиональный бухгалтер подготовит и сдаст необходимую отчетность, проведет сверки с государственными органами, составит ликвидационные балансы.

Стоимость услуг составляет 29 500 рублей и уже включает в себя все основные работы и расходы по закрытию ООО «под ключ»:

• Разработка корпоративных документов (протоколы, решения, акты)
• Изготовление ЭЦП на ликвидатора ООО
• Подготовка форм для регистрирующего органа
• Подача и получение документов на регистрацию
• Поиск юридических лиц, где ликвидируемая компания является участником
• Уведомление кредиторов о начале процедуры ликвидации в СМИ (с учетом расходов)
• Получение справок об отсутствии задолженности в ИФНС и ПФР
• Помощь в составлении ликвидационной отчетности
• Консультации по бухгалтерскому учету и сдаче отчетности

Если вы уже начали процедуру закрытия фирмы — поможем ее закончить с оплатой только за оставшиеся работы!

Важно! Задолженности по налогам и другим обязательным платежам необходимо погасить. Ликвидировать компанию с задолженностью перед бюджетом невозможно

Для этого необходимо прибегнуть к банкротству.

Причины ликвидации ООО

Организация с организационно-правовой формой собственности как ООО, которое имеет нулевой баланс, принято считать организацией, не получающую прибыль и не ведущую какую-либо деятельность. Такое предприятие не выполняет никаких финансовых операций и сдаёт в налоговые органы нулевую отчётную документацию. Довольно быстро существование такой организации на рынке становится бесприбыльным и появляется весомая причина ликвидации ООО без долгов.

Процедура проводится по следующим причинам:

• Из-за желания учредителей прервать хозяйственную деятельность;
• Судебное решение, вступившее в силу.

Учредители решают вопрос о ликвидации под действием различных обстоятельств, например, недостаточной рентабельности предприятия, после выполнения поставленной задачи, но во всех случаях существуют важные нюансы, влияющие на продолжительность и степень сложности процесса.

Ликвидационный процесс ООО без долгов не сильно отличается от общепринятого, однако у него свои особенности. При нулевом балансе ООО процедура закрытия упрощается и ускоряется ввиду отсутствия объёмов бухгалтерской и налоговой документации.

Процедура ликвидации компании, если есть возможность погасить долги

Если предприятие прекратило деятельность, но в собственности осталось имущество, есть шанс провести закрытие без обращения в суд. Для этого созданная общим собранием комиссия по ликвидации фирм с долгами распродает собственность на торгах. Недорогое имущество, стоимостью до 100 тыс. руб. допускается распродавать не прибегая к торгам.

Реализация собственности производится после составления промежуточного баланса, когда все требования кредиторов учтены. По завершении торгов и выплаты всех долгов составляется итоговый ликвидационный баланс, который утверждают участники общества. Если на этом этапе в документе отсутствует задолженность, предприятие может быть исключено из госреестра юрлиц.

Последовательность действий:

Подготовка к ликвидации ООО. На этом этапе необходимо привести документы в порядок

Так как в период закрытия к предприятию будет повышенное внимание со стороны контролирующих органов. Руководству и финансовой службе ООО стоит ожидать визита налоговой службы с проверкой.
Проведение собрания собственников

По итогам мероприятия должен быть юридически грамотно составлен протокол собрания, решение о ликвидации ООО фирмы с долгами и создании комиссии по ликвидации. Если в ходе созыва собрания были допущены ошибки, но на мероприятии присутствовали все владельцы, собрание считается состоявшимся. Это положение закона помогает маленьким предприятиям, не располагающим собственным юристом, избежать затягивания процедуры ликвидации, даже в случае небольших нарушений. Однако о нем не все знают.
Подготовка уведомлений для регистратора и налогового органа — формы Р15001 и Р15002.
Направление пакета документов регистратору и в ИФНС. К уведомлениям следует приложить протокол собрания, а также решение о ликвидации фирмы и создании комиссии, которая будет проводить процедуру ликвидации ООО.
Направление уведомлений в фонды – ПФ РФ, и ФСС. Стандартную форму ведомства не разработали, поэтому документ составляется произвольно.
Публикация в СМИ. На этом этапе уведомляются кредиторы фирмы о запущенном процессе ликвидации и условиях предъявления претензий.
Выявленным кредиторам комиссия направляет уведомление в виде письма о начале ликвидации ООО.
Составление реестра кредиторов и промежуточного баланса. Баланс составляется на основании проведенной полной инвентаризации.
Оплата госпошлины.
Подача ликвидационного баланса в ИФНС. Вместе с данным документом в ведомство также нужно предоставить квитанции об оплате пошлины и о размещении публикации в СМИ.
Получение свидетельства, подтверждающего внесение записи в реестр юрлиц.
Проведение торгов и удовлетворение требований кредиторов за счет вырученных средств.
Подготовка итогового баланса без долгов, который должно утвердить собрание собственников ООО.
Обращение в ПФ РФ за справкой, подтверждающей отсутствие долгов перед фондом.
Подача пакета документов в регистрационный орган. На данном этапе необходимо представить итоговый балансовый отчет, подтверждающий отсутствие долгов у ООО, квитанции об оплате пошлины и документы, подтверждающие уведомление кредиторов надлежащим образом.
Исключение компании из ЕГРЮЛ. Получение свидетельства и ликвидации.

Ликвидация ООО путем банкротства

Процедура ликвидации обанкротившейся компании с долгами зависит от обстоятельств, в которых находится конкретная фирма. Если размер долгавелик, и директор, выполняя свою обязанность по закону, уже инициировал дело о несостоятельности, предстоит объемная работа в суде и не только. Если задолженность небольшая, возможно применение упрощенной процедуры.

Порядок полной ликвидации неработающего ООО с долгами описан главным образом в законе «О несостоятельности». Часть процедур регламентирована законом «Об ООО» и ГК. Однако нормативные акты не содержат специфических положений, которые обязывали бы проводить ликвидацию ООО в ином порядке, чем проводится банкротство и исключение из ЕГРЮЛ компаний других форм собственности.

Процедура ликвидации ООО

Ликвидация бизнеса состоит из нескольких этапов, которых важно придерживаться для правильного осуществления процедуры и безболезненного выхода компании с рынка

1. Решение о закрытии

Для начала, необходимо провести собрание участников ООО с целью принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатора — лица, ответственного за закрытие компании, которое будет вести управление вплоть до завершения деятельности. Избранный решением участников человек должен подать документы в регистрационные органы.

2. Публикация в «Вестнике»

Выполняет роль уведомления всех кредиторов компании о ее ликвидации в соответствии с требованием закона РФ о том, что у ликвидируемого ООО не должно быть долгов. Ликвидатор оформляет и отправляет документы для газеты в положенном формате.

3. Уведомление кредиторов

Каждое ООО обязано в письменном виде уведомить каждого кредитора о своем закрытии. Копии каждого уведомления должны оставаться в компании как подтверждение выполнения условия.

4. Проверка налоговой

Если компания “нулевая” — ее может вообще не быть, а в ином случае представитель инспекции проведет проверку деклараций, бюджетов и финансов компании. Если за ней числятся долги — ликвидировать не получится.

5. Баланс ликвидации

По прошествии 2-х месяцев с дня публикации в “Вестнике” информации о ликвидации компании ликвидатор должен подать в органы промежуточный баланс по ликвидации. Помните, что в случаях задолженностей или открытых судебных процессов по компании она не может быть закрыта.

Данный этап один из самых сложных, поскольку документы должны соответствовать порядку подачи и быть правильно заверены нотариально.

6. Сдача баланса и ликвидация ООО

Если все условия были соблюдены, на финальном этапе органы подтверждают ликвидацию компании и вносят заметку в ЕГРЮЛ о ее исключении.

Подведем итоги

Ликвидация – это прекращение существования ООО. Если следовать законодательству, то ликвидировать фирму через куплю-продажу не получится. Однако такой способ позволяет прекратить участие в деятельности организации и передачей полномочий и прав новому собственнику.

Процедура имеет ряд существенных преимуществ, но у нее есть и недостатки, поэтому рекомендуется все внимательно проанализировать перед началом работы.

Приложение

Скачать уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

(форма Р12003)

Скачать заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц)/ форма Р12016 в формате PDF

Скачать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица (форма Р13014)