Учредительные документы

Как подготовить устав?

Способ 1 — работать по типовому уставу

Если особых договорённостей между учредителями нет или если учредитель один, можно использовать типовой устав. ФНС разработала 36 вариантов этого документа. Они различаются тем:

• могут ли участники выходить из ООО;
• как отчуждаются доли в уставном капитале;
• сколько директоров управляют компанией;
• как нужно удостоверять решения участников.

Подобрать подходящий типовой устав удобно с помощью специального сервиса ФНС, где необходимо ответить на 7 вопросов.

Так выглядит сервис по подбору типового устава

Выбрать типовой устав можно как при создании организации, так и в любое время после. Отметку об этом нужно сделать в форме о регистрации, которая подаётся в налоговую при учреждении юрлица или при внесении изменений о ней.

Форма для создания ООО №11001
Форма для внесения изменений №13004

У работы по типовому уставу есть преимущества:

• не нужно самостоятельно разрабатываться этот документ, тратить время и платить юристам;
• можно быть уверенным, что в нём нет ошибок;
• чтобы перейти на типовой устав с обычного или поменять его вид, не приходится платить госпошлину за регистрационные действия — 800 рублей;
• надо подавать в налоговую меньше документов — в пакет не будет входить текст устава, поскольку сама налоговая его и составила.

Но такая форма основного документа подходит не всем компаниям. Есть случаи, когда требуется индивидуально разработанный устав.

Если владельцы компании договорились распределять прибыль непропорционально долям в уставном капитале. Представим, что в ООО «Ромашка» 2 участника, каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала. Один из них активно занимается развитием бизнеса — ищет покупателей, продвигает товар, а второй только предоставляет офис с техникой. Участники решили, что прибыль распределяется не поровну: первый получает 70%, а второй — 30%. Закрепить такие договорённости в типовом уставе не получится.

Если участники компании хотят принимать решения не только по тем вопросам, которые указаны в законе, а ещё и одобрять некоторые виды сделок — например, по распоряжению товарным знаком или все договоры с банками. Или владельцы бизнеса считают, что назначать директора надо единогласно, а не большинством голосов, как сказано в ФЗ об ООО. Такие особенности следует внести в устав.

Если компании нужна сложная структура управления. Допустим, для решения важных вопросов ООО требуется дополнительный орган — Совет директоров, куда входят эксперты по рынку. Тогда его необходимо указать в учредительном документе и установить компетенцию этого органа.

Участники хотят подтверждать свои решения особым образом. По Гражданскому кодексу общее собрание участников всегда должно подтверждать в протоколе, какое решение принято и кто при этом присутствовал. Сделать это можно как угодно — главное, чтобы о таком способе договорились владельцы компании. Но в типовых уставах есть только 2 возможности — через нотариуса или если протокол подписывают все участники. В случае когда участники предпочитают другой способ, нужен индивидуальный учредительный документ.

Любое разрешённое отступление от закона об обществах с ограниченной ответственность должно быть прописано в основном документе компании, и использовать типовой устав в таких случаях не получится.

Способ 2 — обратиться к специалисту

Если компании требуется индивидуальный устав, то стоит обратиться к юристу. Специалист учтёт все договорённости владельцев бизнеса и проследит, чтобы в документ не попали неактуальные или противоречащие закону условия.

Долгое время была распространена практика скачивать форму устава в интернете. Это дешёвое, но ненадёжное решение. В таком документе могут содержаться правила, которые не соответствуют действующему законодательству. Это не так страшно — вместо устаревших пунктов будет применяться закон. Но возможен и худший сценарий — когда положения скачанного устава будут противоречить друг другу. Например, в него по ошибке попадут два разных способа, которыми участники удостоверяют свои решения. В результате возникнут проблемы и нужно будет принимать новый документ. Чтобы такого не произошло и не пришлось незапланированно вносить изменения в устав, лучше до регистрации показать форму юристу.

Типовой устав ООО

Кроме этих обязательных сведений устав компании часто дословно копирует статьи закона № 14-ФЗ. Для учредителей это удобно – при изучении устава не надо каждый раз обращаться к оригиналу закона. Но в то же время объемные учредительные документы затрудняли их проверку в налоговой инспекции перед регистрацией общества.

Чтобы сократить время, которое тратится на изучение уставов, и соблюсти короткий срок на регистрацию (всего три рабочих дня), ФНС предложила типовой устав ООО. Предполагалось, что такой учредительный документ будет включать в себя положения, подходящие для большинства заявителей.

Но оказалось, что типовой устав ООО в какой-то одной редакции не удовлетворяет многообразию всех возможных вариантов. И сначала Федеральная налоговая служба подготовила четыре проекта типовых уставов для юридических лиц:

1. Для ООО, которые имеют более 15 учредителей;
2. Для единственного учредителя, который будет сам руководить организацией;
3. Для компаний, количество учредителей которых меньше 15, и где запрещен выход из общества;
4. Для аналогичных компаний, из которых участники вправе выйти.

Но и четыре варианта оказалось недостаточно. Дело в том, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» включает в себя не только императивные, т.е. обязательные нормы, но и диспозитивные. Эти положения принимаются на усмотрение учредителей, а значит, предполагают их право выбора.

К основным диспозитивным нормам, регулирующим деятельность ООО, относятся:

• возможность выхода участника из общества;
• преимущественное право на покупку доли в уставном капитале;
• необходимость получать от участников согласие на отчуждение доли лицам, не входящим в состав общества, а также другим участникам;
• возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• право каждого участника руководить обществом без доверенности (несколько директоров в ООО);
• необходимость нотариально заверять протоколы общих собраний участников.

В результате разных сочетаний диспозитивных норм у ФНС получилось 36 вариантов. Например, типовой устав ООО № 7 предполагает:

• право на выход участника;
• необходимость получать согласие от участников на отчуждение доли третьим лицам;
• наличие преимущественного права покупки доли;
• отчуждение доли участникам без получения согласия от других партнеров;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам без согласия участников;
• каждый участник является самостоятельным руководителем общества;
• протоколы общих собраний в обязательном порядке заверяются нотариусом.

Естественно, что типовой устав ООО не может содержать такую индивидуальную информацию, как фирменное наименование, место нахождение и размер уставного капитала.

Заявитель, который хочет создать компанию на базе типового устава, должен ознакомиться со всеми возможными вариантами и выбрать тот, который больше всего ему подходит. Все образцы, подготовленные ФНС, имеют не больше трех страниц, поэтому изучить их можно очень быстро.

С 25 ноября 2020 года номер выбранного вами типового устава можно указать в новой форме Р11001. В этом случае не понадобится подавать в ИФНС устав отдельным документом. 

Отметим, что регистрация ООО на базе устава от ФНС – это только право заявителя, а не его обязанность. Индивидуальные учредительные документы по-прежнему останутся основным инструментом для создания юридических лиц.

Протоколы общего собрания ООО, правила их составления

Документом, подтверждающим проведение общего собрания, является протокол, обязанность по составлению которого ложится на исполнительный орган ООО.

Закон «Об ООО» не содержит императивных требований к содержанию протокола общества. Соответствующие требования предусмотрены нормами гражданского законодательства и зависят от способа проведения собрания:

Протокол общего собрания

При очном голосовании протокол должен содержать сведения:

1. об участвующих в собрании,
2. о времени проведения, дате и месте,
3. данные о голосовавших «против» с их требованием о внесении информации об этом в протокол.

При заочном голосовании в протокол вносятся:

1. дата, предшествующая принятию документов со сведениями о голосовании членов общества,
2. сведения о голосовавших,
3. результаты голосования по всем вопросам повестки,
4. сведения о проводивших подсчет голосов и подписавших протокол лицах.

Четких сроков составления протокола, порядка занесения результатов голосования в него, требований к форме и содержанию указанного документа законодательством не предусмотрено, поэтому целесообразным будет самостоятельно прописать эти моменты в Уставе.

Составляется протокол исполнительным органом ООО, а при его отсутствии – председательствующим. В документ вносятся результаты голосования с обязательным указанием числа голосов «за», «против» или «воздержался». По окончании составления протокол визируется председательствующим и секретарем.

В противном случае устанавливать факт принятия решений на собрании придется путем нотариального удостоверения, иначе такие решения будут признаны ничтожными.

Что касается обществ с единственным участником, то правило об удостоверении их решений не применяется. Исключение составляет решение об увеличении уставного фонда, принятое таким участником.

В заключение сказанного следует отметить, что ненадлежащее составление протокола, его заверение и утверждение может повлечь за собой признание недействительными принятых на собрании решений. Однако с подобным требованием в суд может обратиться только участник, который не принимал участие в голосовании либо голосовавший «против».

Напишите свой вопрос в форму ниже

Что такое ООО

Общество создается для получения прибыли от какой-либо деятельности.

Чем может заниматься ООО:

1. Строительство.
2. Медицинские услуги.
3. Образовательные услуги.
4. Швейное производство.
5. Производство машин и оборудования

И многое другое по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности. Нельзя только изготавливать оружие, ядовитые или химические вещества и т. п.

Первым делом необходимо собрать уставный капитал. Для этого учредители делают равные взносы.

Вносить средства можно:

1. Деньгами.
2. Компьютерами.
3. Акциями.
4. Облигациями.
5. Земельными участками и иным имуществом.

Для открытия общества достаточно собрать десять тысяч рублей. Регистрируется общество быстро, отчетность о его деятельности сдается самая простая – этим и объясняется распространенность этих юридических лиц.

Создать ООО могут как обычные граждане, так и вместе с юридическими лицами.

Итак, желающие собираются на общем собрании и оформляют на бумаге свое решение о создании ООО. Следом идет творческая часть, вызывающая много споров – название. Хотя можно обратиться к специалистам за разработкой названия, слогана, логотипа и других необходимых атрибутов.

На собрании принимается Устав – основной учредительный документ и назначается ответственный за регистрацию юридического лица. На этом этапе уже можно определиться с органом управления и поручить ему все хлопоты по легализации вновь созданного юридического лица.

Для регистрации представителю ООО необходимо иметь на руках документы:

1. Решение о создании общества.
2. Решение об утверждении Устава.
3. Доверенность.
4. Заявление о регистрации.
5. Квитанцию об уплате госпошлины в размере 4000 рублей.

Все документы сдаются в налоговую инспекцию, вам выдадут расписку о получении документов и скажут, когда вы можете прийти за свидетельством о регистрации.

Договор об учреждении общества

Если в обществе более одного учредителя, то в соответствии с законодательством между учредителями должен быть заключён договор об учреждении общества. Договор об учреждении определяет:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества, т.к. регулирует только правоотношения, связанные с выполнением учредителями принятых на себя обязательств при учреждении общества.

Устав ООО

Читайте: Какую ответственность несёт учредитель ООО?

Утвердить его участники общества могут сами или воспользоваться типовым уставом. Его формы утверждены Приказом Минэкономразвития № 411. Всего разработано 36 вариантов документа с различными условиями, из которых обществу можно выбрать наиболее подходящий.

Каких-либо требований к оформлению устава нет, кроме того, что страницы должны быть прошиты и заверены учредителями. Содержание документа определяет п. 2 ст. 12 Закона об ООО. В уставе отражается следующая информация:

1. Полное и сокращенное название общества. ООО обязано иметь в соответствии с п. 2 ст. 4 Закона 14-ФЗ полное фирменное наименование, и может иметь сокращенное. Также разрешается оформить название на иностранном языке или на языке народов РФ. Все эти варианты необходимо отразить в уставе;
2. Местонахождение общества. Оно должно соответствовать месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа или другого лица, которое уполномочено выступать от имени общества. При этом достаточно указать наименование населенного пункта;
3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинальной стоимости долей участников и не может быть меньше 10 000 рублей;
4. Сведения об общем собрании. К ним относятся компетенция органа, порядок принятия им решений, сроки проведения. Так же рекомендуется указывать способ, которым подтверждается принятие решения, иначе его каждый раз придется заверять нотариально. Если учредитель один, в уставе должно быть отражено, что решения он принимает единолично и оформляет письменно;
5. О единоличном исполнительном органе. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо. Необходимо указать его полномочия, состав, порядок принятия решений;
6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе или совете директоров, если они предусмотрены договором об учреждении общества;
7. Полномочия и состав ревизионной комиссии. Ее образовывать необходимо, если в обществе больше 15 участников;
8. Права и обязанности участников, которые установлены ст. 8 и ст. 9 Закона об ООО. Также допускается включать в устав дополнительные права и обязанности;
9. Порядок и последствия выхода участника из общества;
10. Процедура перехода доли в уставном капитале к другому лицу. Также можно предусмотреть цену, по которой участники будут вправе выкупить долю, если ее предложили третьему лицу;
11. Особенности предоставления обществом информации. Перечень документов, к которым оно обязано обеспечить доступ любому участнику по его требованию, определен п. 2 ст. 50 Закона 14-ФЗ;
12. Порядок хранения документов общества;
13. Иные сведения. Участники вправе внести в устав любые условия, которые посчитают нужным, например, о видах имущества, которым нельзя оплатить долю в уставном капитале, о порядке реорганизации и ликвидации общества и т.д.

Таким образом, в уставе должны быть оговорены все условия и особенности деятельности общества, именно поэтому он и является учредительным документом ООО.

Важно!
Копия устава хранится в налоговом органе, ее можно запросить в случае утраты или порчи оригинала.

Типовой устав

Такую форму может использовать любое ООО, кроме обществ, в которых больше 15 участников. Для его применения общее собрание должно принять соответствующее решение, оформить его письменно и сообщить об этом в налоговый орган. Использование типового устава обладает рядом преимуществ. Обществу не нужно:

• приводить документ в соответствие с законодательством, в случае каких-либо изменений это сделает разработавший его орган;
• регистрировать организационные изменения в нем и платить за это госпошлину;
• представлять устав контрагентам, банкам или нотариусу, поскольку он размещен на сайте ИФНС, и заинтересованное лицо может самостоятельно получить доступ;
• хранить подлинник и запрашивать копию в случае утраты или потери документа.

Главный недостаток типового устава – его нельзя изменить. Не все вопросы деятельности общества в нем урегулированы, в этих случаях придется руководствоваться Законом об ООО и ГК РФ. Есть недостатки и для участников, например, они не смогут:

Если подобные ограничения для участников не существенны, то для них удобнее использовать типовой устав.

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.

Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

К таким учредительными документам относятся (перечень 2021 года):

1. Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года. После этого всем вновь открывшимся ООО выдают лист записи ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что лист записи содержит гораздо больше информации, чем свидетельство о регистрации. Так, в листе записи, помимо ОГРН, указывается ИНН и КПП компании, данные об юридическом адресе, размере уставного капитала, кодах ОКВЭД, учредителях и генеральном директоре.
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции по юрадресу. Указанный документ выдается после регистрации ООО и содержит данные об ОГРН, ИНН, КПП и ИФНС, в которую общество было поставлено на налоговый учет.
3. Устав. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию. Форму типового устава утверждает ФНС, он не содержит никаких конкретных данных об организации. На данный момент существует 36 типовых форм уставов.
4. Протокол (решение) о создании общества. После того как учредителями было принято решение об открытии ООО, его необходимо зафиксировать документально. Если организацию решило зарегистрировать одно лицо, составляется решение единственного учредителя, если несколько – протокол общего собрания учредителей.
5. Договор об учреждении. Этот документ содержит информацию об учредителях, порядке ведения ими деятельности по регистрации общества, размере уставного капитала, данные о доле каждого из участников и порядке ее перехода к другим лицам. Договором об учреждении, в частности, подтверждается право собственности конкретного лица на принадлежащую ему долю, что актуально при совершении сделок с ней.
6. Список участников. Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. Такое требование установлено ст. 31.1 закона «Об ООО». В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.
7. Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной.
8. Выписка из ЕГРЮЛ. Получить выписку можно либо в налоговом органе, сделав специальный запрос, либо на сайте ФНС, указав всего лишь номер ИНН. При этом данные в выписке, полученной в ИФНС и на сайте, будут различаться. Выписка из налоговой будет более расширенной и заверенной гербовой печатью, в то время как выписка с сайта содержит лишь поверхностные данные о компании.
9. Коды статистики. Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д.
10. Информация о филиалах и обособленных подразделениях ООО, если они открыты.

Рассмотрев, что входит в учредительные документы, вкратце затронем вопрос о том, сколько надо хранить эти документы.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Регистрация ООО

• В каких случаях мне могут отказать в регистрации ООО?
• Внесение изменений по форме Р14001
• Всё о регистрации ООО онлайн: сервисы, советы, рекомендации
• Как закрыть обособленное подразделение организации
• Как заполнить новую форму Р14001 в 2020 году
• Как зарегистрировать ООО на портале госуслуг
• Как открыть ООО
• Как открыть ООО с одним учредителем
• Как открыть ломбард — регистрация и постановка на учёт
• Какой ОКВЭД использовать при регистрации ООО в 2016 году
• Какой ОКВЭД применять в 2016 году
• Какую ответственность несёт учредитель ООО в 2021 году
• Когда разрешат регистрировать ООО на виртуальные юридические адреса
• Ликвидация ООО
• Наименование коммерческой организации
• Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ
• Обособленное подразделение: создаем и регистрируем
• Образец печати ООО 2021 года
• Образцы документов для обособленных подразделений
• Общество с ограниченной ответственностью
• Ограничения в наименованиях
• Отказ в государственной регистрации юридического лица
• Отказы в регистрации ИП и ООО: обзор судебной практики
• Пошаговая инструкция добавления кодов ОКВЭД для ООО в 2021 году
• Регистрация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
• Регистрация ООО через МФЦ в 2021 году
• Регистрация ООО: самая полная инструкция
• Регистрация микрофинансовой организации в России
• Регистрация фирмы
• Сколько времени занимает регистрация ООО после подачи документов в налоговую инспекцию?
• Сколько стоит открыть ООО
• Срок регистрации ООО в 2021 году
• Форма Р11001 — большое обновление 2020 года
• Что надо сделать после регистрации ООО

Этап 1: подготовка Устава АО

Устав общества – основополагающий документ предприятия, который регламентирует внешние и внутренние нормы взаимоотношений общества, фиксирует основные положения работы и определяет порядок взаимоотношений участников.

Основные требования к документу регламентированы ст. 11 N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., согласно которой в уставе должны содержаться следующие сведения:

• Порядок подготовки и проведения общего собрания;
• Структура органов управления;
• Объем уставного капитала;
• Права участников;
• Информация о ценных бумагах – номинальная стоимость, количество, категории и т.д.;
• Юридический адрес компании
• Название предприятия – полное и сокращенное