Публичные и непубличные общества: понятия и признаки

Как выбрать подходящую форму собственности и ее виды

Чтобы понимать, какую форму собственности открыть, нужно:

1. Четко понимать, каким видом деятельности вы хотите заниматься.
2. Знать нюансы формы организации бизнеса, и на что она влияет.
3. Осознанно подходить к выбору формы собственности, так как переоформление — довольно трудная и хлопотная процедура.

Самые популярные организационно-правовые формы — это ИП, ООО и АО. И пусть на законодательном уровне они имеют равные права как субъекты предпринимательской деятельности — возможности и обязанности бизнеса сильно отличаются.

ИП — индивидуальный предприниматель

ИП — самая популярная форма собственности для малого бизнеса и первая ступень после статуса «самозанятый», с которой начинается серьезный путь. Здесь все доступно, быстро и прозрачно. От процесса регистрации до самой работы в качестве предпринимателя. 

Оформление этой формы собственности возможно онлайн в личном кабинете или банке за 3-5 дней. Для этого нужен только паспорт, ИНН и заявление. 

Какой выбрать режим налогообложения при регистрации — решать вам. Выбор стоит между общим или специальными режимами: УСН, ПСН, ЕНВД или ЕСХН. 

Такую форму организации бизнеса:

• Просто создать, так как уставной капитал и учредительные документы не требуются. Госпошлина стоит всего 800 рублей, если подавать документы лично. Если оформить заявку на регистрацию онлайн, то вообще бесплатно.
• Быстро ликвидировать, хоть это и достаточно хлопотно. Но закрыть ИП можно даже с долгами. Только имейте в виду, что задолженность так и останется висеть, а штрафы и пени за неуплату будут расти вместе с регулярными уведомлениями из гос. органов. 
• Выгодно держать, потому что ИП платит низкий налог, штрафы и пошлины, а все заработанные деньги являются собственностью предпринимателя после уплаты налогов.
• Удобно вести, потому что не нужно сдавать в налоговую тщательный бухгалтерский учет, не нужно предоставлять публичную отчетность, а выручкой владелец может распоряжаться как угодно.

Но у ИП есть и недостатки. 

Ограничения по видам хозяйственной деятельности. Например, невозможно открыть розничный магазин по продаже алкоголя, поставлять и продавать электрическую энергию, открыть агентство по трудоустройству российских граждан за границей с такой формой организации бизнеса. 

А каждый индивидуальный предприниматель несет личную административную и уголовную ответственность в случае факапа бизнеса.

Платить налоги, а также страховые взносы за себя и сотрудников, если они есть, придется всегда — неважно, ушли вы в отпуск или просто месяц не задался. Также, для бизнеса, который развивается и «растет», важно понимать, что со статусом ИП его продать невозможно

Только после процедуры переоформления в другую форму собственности

Также, для бизнеса, который развивается и «растет», важно понимать, что со статусом ИП его продать невозможно. Только после процедуры переоформления в другую форму собственности

ООО — общество с ограниченной ответственностью

Еще одна известная форма собственности для малого бизнеса — общество с ограниченной ответственностью.

Популярный ярлык, который висит на этой форме собственности:

А давайте разберемся, так ли это на самом деле, и что за этим стоит.

Формы собственности согласно ОКФС

В ОКФС зашифрованы все формы собственности, которые регламентированы Гражданским кодексом России. Под формой собственности следует понимать имущественные отношения, которые описывают закрепление имущества за юридическим и физическим лицом, муниципальным образованием, субъектом России или самим государством (в том числе иностранным) на правах собственности.

Все виды собственности разбиты на группы, каждая группа пронумерована по порядку. Внутри группы также имеется собственная нумерация.

Таким образом, классификация форм собственности состоит из двух цифр: первая цифра указывает номер группы, а вторая – порядковый номер внутри этой группы. Рассмотрим первую группу.

Согласно ГК РФ выделяют такие формы собственности, принадлежащие государству:

Частная собственность (цифра 16) подразумевает право владеть, распоряжаться и эксплуатировать объект собственности (недвижимое имущество) с несением риска собственника:

• юридических лиц – управление собственник осуществляет через предприятие;
• физических лиц управление осуществляется гражданином государства.

Муниципальная собственность (цифра 14) подразумевает управление объектом собственности (имуществом и кооперативными средствами) через субъекты в лице:

• городских поселений;
• сельских поселений;
• прочих муниципальных образований (предприятий, учреждений и организаций).

Государственная собственность (цифра 11) предполагает управление объектом посредством уполномоченных государственных органов.

Смешанная российская собственность (цифра 17) принадлежит юридическому лицу, при этом объекты сформированы посредством объединения их из нескольких видов форм собственности.

Ко второй группе принадлежит собственность иностранных государств, которые осуществляют деятельность на территории российской Федерации.

• Иностранная собственность (цифра 20) предполагает имущество, которое расположено на территории России, а собственник постоянно проживает на территории другого государства.
• Собственность международных организаций (цифра 21);
• Собственность иностранных государств (цифра 22);
• Собственность иностранных граждан и лиц без гражданства (цифра 24);
• Смешанная иностранная собственность (цифра 27) предполагает принадлежность объекта к собственности субъекта – гражданина России, сформированной посредством объединения нескольких объектов из различных форм собственности иностранного собственника.

К третьей группе относится смешанная собственность, которая принадлежит собственникам организациям различных государств, в том числе и российским:

1. Совместная иностранная и федеральная собственность (цифра 31) – имущество, которое принадлежит Российской Федерации и иностранным юридическим и физическим лицам.
2. Совместная частная и иностранная собственность (цифра 34) – частное имущество, которое принадлежит на правах общего пользования российским и иностранным юридическим и физическим лицам.

К четвертой группе относятся объекты собственности, которые принадлежат частному бизнесу и государству в различных пропорциях:

1. Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности (цифра 41) предполагает принадлежность имущества российскому юридическому лицу, в состав такой собственности входят объекты различных форм собственности, в том числе государственной и федеральной.
2. Иная смешанная российская собственность (цифра 49).

Данная классификация представляет только основные положения (группы форм собственности) и является неполной, более подробно посмотреть виды собственности по подгруппам можно в самом классификаторе ОКФС.

Характерные признаки акционерных обществ.

Сама идея, лежащая в основе структуры акционерных обществ, пожалуй, является самой понятной и, однозначно, самой развитой в мире. По данным некоторых историков, такая форма организации денежных сообществ, появилась в Европе еще в 16-м веке. Одновременно с появлением первых частных банков. Выдержав испытание временем, основная структура АО сохранилась до наших дней.

Выделим основные признаки акционерных обществ, отличающие их форму организации от организации других коммерческих компаний:

1. УК общества поделен на некоторое количество акций одинаковой номинальной стоимости.
2. Каждая акция является ценной бумагой и имеет возможность свободного хождения на биржах ценных бумаг (ограничения есть у акций ЗАО). Они разделяются на именные, привилегированные и золотые.
3. Участники акционерного общества не несут ответственности за неисполненные финансовые обязательства АО перед третьими лицами. Их финансовый риск ограничен стоимостью принадлежащих им акций.
4. Только АО, имеет право выпускать свои ценные бумаги (акции).
5. По своим финансовым обязательствам АО отвечает только принадлежащим ему имуществом. По обязательствам своих акционеров, АО ответственности никакой не несет.

Акционерные общества могут быть двух типов: Закрытое АО и Открытое АО. Каждые тип также имеет характерные отличия.

Порядок госрегистрации ЗАО и пакет бумаг

В случае самостоятельной регистрации отдельное внимание стоит уделить сбору требуемого пакета бумаг

Все формы важно заполнять внимательно, чтобы исключить ошибки. В ином случае придется заново платить госпошлину

Для регистрации ЗАО потребуется:

В ином случае придется заново платить госпошлину. Для регистрации ЗАО потребуется:

1. Заявление Р11001 — должно быть подписано учредителем или субъектом, на которого возложены эти обязательства. В бумаге прописываются сведения о закрытом АО. Обязательно требуется заверка нотариальным органом.
2. Устав.
3. Гарантийное письмо от владельца помещения или арендный договор.
4. Решение о создании ЗАО (когда учредитель только один) или протокол собрания.
5. Выписки из ЕГРЮЛ (при наличии среди учредителей юрлиц).
6. Свидетельства ИНН и копии паспортов.
7. Решение о назначении директора акционерного общества, копии его личного документа и ИНН. При наличии в штате главбуха подаются такие же документы.
8. Квитанция о выплате госпошлины.

Скачать устав закрытого акционерного общества (образец)

Собранный пакет бумаг передается в ФНС по месту работы ЗАО. Принятие решения о регистрации занимает до пяти суток. Если в регистрации отказано, у заявителя имеется право внести исправления, после чего передать документы для рассмотрения снова. В пакет включаются только оригиналы или заверенные нотариусом копии. В описи обязательно указание передаваемых бумаг (требуется прошивка и нумерация).

Документация

Закрытое акционерное общество – это специфическая форма функционирования предприятия. Чтобы ОАО стало ЗАО недопустимо проводить процедуру преобразования. Компания сначала реорганизуется. При этом советом директоров должна быть подготовлена соответствующая документация.

Составляется проект. Он состоит из нескольких обязательных пунктов. В них четко описывается порядок проведения процесса реорганизации. Акции подлежат обмену на новые ценные бумаги. При этом выполняются все условия эмиссии, которые соответствуют создаваемой форме хозяйствования.

В процессе реорганизации составляется подробный перечень имущества компании. Он будет передан новому обществу. На собрании акционеров устанавливается размер фонда, назначаются новые руководители. В органах государственной регистрации фиксируется факт прекращения деятельности старой компании. После этого создается новая организация.

Открытое и закрытое акционерное общество – это наиболее распространенные формы хозяйствования в структуре среднего и крупного бизнеса. Правильный их выбор позволяет компании функционировать в соответствии со своими возможностями и занимаемой долей рынка.

Процесс создания

Открытое и закрытое акционерное общество – это характерные формы организации хозяйствования среднего и крупного бизнеса. Чтобы получить такой статус, юридическое лицо обязано пройти процедуру регистрации в налоговой инспекции.

Чтобы зафиксировать организацию новой компании, потребуется заполнить заявление по установленному образцу, предоставить решение участников создать представленную организацию, а также документацию о выпуске и регистрации (эмиссии) ценных бумаг (акций). Перед обращением в налоговые органы, компания должна разработать устав. Это ее главный документ. В нем четко указывается количество, номинальная стоимость акций, а также правила их распространения и обращения.

Смена формы организации

ЗАО (закрытое акционерное общество) может поменять форму своей организации. Публичное предприятие также может стать непубличным. Для этого предполагается произвести определенную процедуру регистрации и реорганизации. При этом подлежит изменению количество средств уставного фонда, а также обязанности и права владельцев ценных бумаг.

В случае когда уставный фонд закрытого общества сократился и перестал отвечать законодательно установленному уровню, проводится реорганизация. В этом случае компания может продолжить свою деятельность, но уже в виде общества с ограниченной ответственностью. Когда же ее собственный капитал достигает уровня 1000 минимальных окладов, непубличная компания может стать открытым акционерным обществом. В этом случае открываются новые перспективы для ее развития, привлечения инвестиционного капитала.

Реорганизовываться могут и ОАО. В этом случае компания может перейти в форму непубличной организации. Подобные решения принимаются собранием акционеров. Данные бухгалтерской отчетности подтверждают необходимость проведения такой процедуры.

Сравнение ООО и ЗАО

Основные сходства и отличия ЗАО и ОООприведены в ниже размещенной таблице.

Недостатки акционерного общества

Из-за необходимости раскрывать итоги деятельности общества в сети Интернет и средствах массовой информации, конкуренты очень легко могут проследить всю деятельность такого общества, а акционеры теряют свою конфиденциальность.
Может возникнуть недопонимание между акционерами и управляющим персоналом общества, так как акционеры нацелены на получение максимальных дивидендов, а управляющий персонал – распределить все результаты в своих целях.
При свободной продаже акций может по неосторожности смениться лицо, владеющее контрольным пакетом акций общества.
Иногда ради получения прибыли, создаются акционерные общества, которые активно ведут рекламную деятельность о себе, продают свои акции, после чего выясняется, что эти общества убыточны.
Желание акционеров получить большое количество дивидендов, приводит к торможению развития общества.
Большое количество мелких акционеров не имеют возможности вносить свои предложения на рассмотрение дальнейшего развития компании, а крупные акционеры могут даже не советоваться с мелкими акционерами общества при принятии того или иного решения.

Отмена ЗАО обернулась проблемами для владельцев 120 тысяч компаний

«Толпы» отказников

Поэтому сменить форму собственности, например на ООО, чтобы не платить за реестр, владельцам ЗАО выгоднее. Однако юристы утверждают, что большая часть компаний, обратившихся за перерегистрацией, получает отказы. «Из поданных в сентябре заявлений на реорганизацию ЗАО подавляющее большинство (60–70%) получили отказы в отделении налоговой службы по Москве №46 », – рассказала РБК управляющий партнер группы юридических и аудиторских компаний СБП Ольга Пономарева. По ее словам, эта ситуация характерна не только для Москвы, но и для других регионов. «В 46-й налоговой стоят целые толпы, идет отказ за отказом», – подтверждает Левин.

Читайте на РБК Pro

Дешевая стратегия: как знаменитый дискаунтер Lidl завоевывал Европу «Грабеж средь бела дня»: как изменились запросы студентов MBA — Bloomberg Как бизнесмены в России лично отвечают по долгам контролируемых ими фирм Глава Lamoda Джери Калмис — РБК Pro: «Традиционной торговли больше нет»

Одному предпринимателю, который работает на рынке недвижимости, отказали из-за несостыковки сведений из классификатора адресов (КЛАДР) и Государственного реестра адресов ФНС России. «По данным налоговой, адреса, где находится офис предпринимателя, не существует, из-за чего ему отказали в реорганизации ЗАО. Другой компании, которая занимается транспортными перевозками, отказали из-за долга в 160 руб. перед Пенсионным фондом, – говорит Пономарева. – Руководитель компании уже получил вызов в ЦБ на комиссию для пояснений, почему он не сдал ежегодную отчетность».

Налоговая традиционно отказывает по таким причинам, как недостоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица (адрес массовой регистрации или по нему находятся госучреждения) или минимальная задолженность юридического лица перед ПФР, говорит старший юрист «Некторов, Савельев и партнеры» Анастасия Савельева. Проблемы ЗАО – это системные сложности, с которыми сталкиваются многие компании при регистрации, считает она.

Давали срок

Статистики отказов в перерегистрации ЗАО за сентябрь-октябрь нет, сообщил РБК представитель ФНС. Секретарь 46-й инспекции ФНС перенаправил запрос РБК в Управление ФНС по Москве, его представитель не смог в пятницу дать оперативный комментарий. Налоговые органы, в том числе и ФНС №46, выдерживают стандарты предоставления госуслуги, в том числе в части сроков обслуживания заявителей и сроков госрегистрации, соблюдались они и в сентябре 2014 года, говорит представитель ФНС.

Налоговые органы могут отказать в регистрации, если компания не представила все необходимые документы (в том числе, если территориальные органы Пенсионного фонда не подтвердили их представление), либо если в представленных документах содержатся недостоверные сведения, подтверждают в ФНС.

Преобразование ЗАО в ООО осуществляется с начала 1996 года, а формы документов, необходимых для заполнения при реорганизации, действуют с 2012 года и применяются и сейчас, говорит представитель Минэкономразвития. «К этой процедуре акционерные общества никто не принуждает, – подчеркивает он. – Передать свои реестры реестродержателям акционерные общества должны были до 1 октября 2014 года, то есть в течение года со дня вступления в силу 142-ФЗ. У этого решения есть как плюсы, так и минусы, но в целом оно отвечает интересам защиты оборота акций непубличных обществ», – считает чиновник.

Чего боятся компании

Если компаниям не удастся перерегистрироваться и они не передадут реестр реестродержателю, им грозит штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. за незаконное ведение реестра (п. 2 ст. 15.22 КоАП – «Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг»). К этой норме в своем письме от 31 июля 2014 года отсылает , – говорится в письме.

Существуют и другие риски: у компаний могут возникнуть серьезные проблемы с продажей акционерного капитала, есть риск ликвидации ЗАО по заявлению налоговой, говорит Боломатов. Проблемы могут возникнуть и в связи с последующим изменением маркировки продукции (где указывается полное название общества), а также с необходимостью обновления различных сертификатов на продукцию и лицензий, отмечает партнер корпоративной практики «Гольцблат BLP» Матвей Каплоухий.

Нагрузка на бизнес действительно возрастает, поскольку все ЗАО должны передать ведение реестра регистратору и платить за это, но и среди регистраторов развернулась жесткая конкуренция за клиента: многие из них предлагают более чем умеренную плату, отмечает руководитель юридического департамента Ланта-Банка Дмитрий Шевченко.

Особенности ЗАО.

Закрытые акционерные общества имеют свои отличия в организации деятельности, например:

• Количество акционеров ЗАО не может быть больше пятидесяти человек.
• Акции ЗАО распределяются только между акционерами этого общества, или среди других, заранее известных и одобренных акционерами лиц.
• Закрытому акционерному обществу законодательно запрещено проводить открытую продажу (распространение) своих акций. Отсюда следует, что они не имеют хождения и не котируются на биржах ценных бумаг.
• Участники (акционеры) ЗАО имеют право первой очереди на приобретение акций общества в случае их продажи другими акционерами.
• ЗАО вправе не опубликовывать отчеты о своей деятельности в информационных источниках.
• Уставный капитал ЗАО должен быть не менее суммы ста минимальных окладов труда, определенных законодательством.

Стоить отметить, что, при необходимости, ЗАО может быть преобразовано его участниками в АО открытого типа.