Статья 57. реорганизация юридического лица

Ступени преобразования компании.

1. Любая серьёзная работа требует предварительных действий, особенно, когда речь идёт о масштабных изменениях на предприятии. Начинается всё с глубокого анализа состояния предприятия и выбирается оптимальная схема обновления. Такая работа должна проводиться максимально открыто для налоговой службы (ФНС) и кредиторов, а для успешной реализации намеченной программы в отведённое время, составить реальное расписание действий.

2. Принятое решение обязательно узаконить, для чего для фирмы получается нотариальное удостоверение, а единственный член юридического лица просто нотариально заверяет свою подпись.С этого момента отсчитывается 3 рабочих дня – срок для предупреждения ФНС о начатых изменениях на предприятии.

3. В течение двух месяцев объявление о реорганизации должно присутствовать в специальном издании «Вестник государственной регистрации» для информирования вероятных контрагентов и возможного предъявления претензий.

4. Это обязательное действие, для начала которого необходимо обратиться в ФАС. На это работникам налоговой отводится неделя.

5. Подготовка документов.

   Через месяц после второй публикации в средствах массовой информации документы по реорганизации подаются в местную ФНС, поэтому их готовят заранее.

   • Заявление по форме № Р12016. Заверяется нотариусом или усиленной электронной подписью заявителя.
   • Подлинник учредительного документа.
   • Договор о присоединении (при реформе присоединением).
   • Договор о слиянии (при реформе слиянием).
   • Акт передачи (при реформе путём разделения и выделения).
   • Квитанция пошлины (4000 руб.). При подаче по сети Интернет пошлина не взимается.

6. Работа по регистрации в ФНС занимает неделю. Затем можно получить новую выписку из ЕГРЮЛ и поданный ранее учредительный документ, заверенный налоговой службой. Получают их тем же способом, как и подавали – по обычной или электронной почте, или в МФЦ.

Распределение обязанностей и прав.

С получением документов, подтверждающих окончание реорганизации, происходит и перераспределение налогового бремени согласно новой структуры. В обязанность новых структур входит так же погашение всех прежних задолженностей, независимо от их природы.

Ответственные за налоги:

• Юридическое лицо, возникшее после слияния.
• Юридическое лицо, возникшее после присоединения.
• Юридические лица, возникшие в результате разделения, каждый за себя.

Увольнение директора при присоединении ооо запись в трудовую книжку

Наличие подписей двух сторон необходимо лишь в случае присоединения, так. Установленного образца согласно приложению 52 17, реорганизация, или органом. Ликвидация фирм, реорганизация, альтернативная ликвидация, банкротство

Очень важно отметить, что при реорганизации путем присоединения оформляется такой документ как передаточный акт. Передаточный акт при реорганизации образец

Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения преобразования ЗАО в ООО. По настоящему Акту ООО Ветеран, в соответствии с Договором о присоединении от 2008 г. Образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения. При присоединении одной организации к другой в соответствии с передаточным актом к последней организации. Присоединение это прекращение любой деятельности организации и. Она возможна в виде слияния, присоединения. Образец передаточный акт при реорганизации путем присоединения, Образец, форма передаточного акта при реорганизации юридического лица в форме.Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения его форма и заполнение организационные. Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец скачать. Реорганизации в форме присоединения, презентации о космосе, патч формы для 12, вышивка крестом схемы. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и. Вопрос Организация реорганизована путем присоединения. Реорганизация юридических лиц. На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные. Вам приятно загрузить сейчас передаточный акт при реорганизации образец сейчас! В данном случае я меня большие сомнения в отношении передаточного акта, как основного документа при реорганизации путем присоединения. При реорганизации компании в форме присоединения необходимо составить передаточный акт. Аналогичным образом может быть составлен, к примеру, образец передаточного акта при реорганизации путем. Для реорганизации, осуществляемой в формах. Передаточный акт при реорганизации предприятий в дальнейшем ПА это документ, отражающий. Основной документ, оформляемый при реорганизации, это составление и утверждение передаточного акта. Ниже расположен типовой бланк и образец передаточного акта при реорганизации. Образец передаточного акта при реорганизации в форме выделения . При этом при реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация. Где посмотреть образец договора о присоединении при реорганизации. Образец передаточного акта при присоединении. Передаточный акт при реорганизации . Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения каждого общества. Возникают ли при такой реорганизации в результате передачи по передаточному акту реорганизуемым. Передаточный акт при реорганизации путем присоединения. Форма Передаточный акт при реорганизации юридического лица путем разделения. АО протокол N от г. Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта ” frameborder=”0″ allowfullscreen>

Здесь вы можете бесплатно передаточного акта при реорганизации в форме присоединения, актуальный на 2021 год. Передаточный акт при реорганизации в виде присоединения одного ООО. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ. Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме присоединения. Проведение инвентаризации при реорганизации в форме присоединение это обязательное требование закона Приказ. Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации. Реорганизация учреждения путем присоединения.

• Приказ об изменении графика работы образец
• Образец характеристика рекомендация с места работы
• Сонатная форма
• Заявление о выдаче паспорта 1п форма
• Письмо о применении общей системы налогообложения образец
• Форма моряка фото россии
• Дроперидол форма выпуска
• Интересная анкета о себе

Рекомендуем прочесть: Как Узнать Номер Квартиры По Фамилии И Адресу

Определение реорганизации

В общем смысле — это изменение всей компании или ее части с целью выделения каких-либо элементов или объединения существующих как внутренних, так и внешних.

Порядок реорганизации фирмы регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности статьями 57-60.

Основа реорганизации компании — это правопреемство всех прав и обязанностей, а также имущества реорганизуемой фирмы к будущему преемнику.

Что такое реорганизация? Это законное основание провести деление или наоборот объединиться с какой-то организацией.

Коллективное решение об изменении статуса или состава организации

Синонимы к слову реорганизация

Само слово «реорганизация» имеет множество синонимов. Главными и самыми употребительными из них, пожалуй, являются «изменение» и «реформа». Эти понятия дают нам понять, что происходит не мелкое и незначительное событие в жизни компании, а широкий спектр действий, которые направлены на улучшение и изменение в её работе.

При этом другие синонимы, такие как «модификация» и «нововведение», намекают на то, что реорганизация может очень сильно оказать влияние на бизнес. Возможно, он станет относиться даже к другой сфере деятельности. Поэтому процесс реорганизации бывает долгим и зачастую трудоёмким.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся: Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

• Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой: устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала. Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением. По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Как сдать расчет по страховым взносам при реорганизации?

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст. 59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

• описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
• первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
• бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской. Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций. Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации

Разделительный баланс

Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца). При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично. Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.

Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования

Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества (АО) путем преобразования подразумевает под собой процедуру прекращения деятельности юридического лица с передачей всех его обязанностей и прав иному юридическому лицу (которое образовывается при слиянии или тому, которое у же существовало при присоединении) или же сохранение с передачей части прав новообразованному юридическому лицу (разделение).

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а именно, статьей 15, реорганизация АО может производиться в форме выделения, разделения, присоединения и преобразования.

АО имеет право преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), ссылаясь на статью 20 ФЗ «Об акционерных обществах» или же в производственный кооператив, а при единогласном решении акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Стоит учитывать тот факт, что по статье 97 ГК РФ, статье 4 ФЗ «Об акционерных обществах» не может рассматривать трансформацию открытого АО в закрытое АО (и наоборот) как реорганизацию-преобразование, так как ЗАО и ОАО являются двумя различными типами одной организационной формы АО, а не самостоятельными организационно-правовыми формами.

Преобразование фирм можно поделить на следующие этапы:

1. Общее собрание акционеров и совета директоров для рассмотрения вопроса о реорганизации АО;
2. Составление списка акционеров, имеющих право потребовать выкупить принадлежащие ему акции общества, списка акционеров и лиц, которые имеют право участвовать в общих собраниях акционеров;
3. Сообщение владельцам акций данного акционерного общества о проведении собрания по вопросу реорганизации;
4. Принятие решения на общем собрании, принятие условий проведения, утверждение акта передачи;
5. Сообщение кредиторам АО о решении реорганизации;
6. Досрочное выполнение всех обязанностей перед кредиторами акционерного общества и выкуп их акций при условии, что такие требования были заявлены;
7. Утверждение всех учредительных документов вновь созданного юридического лица и формирование органов управления;
8. Государственная регистрация юридического лица создаваемого при реорганизации.

Решение о реорганизации акционерного общества может быть принято третьей частью всех акционеров, т.е. большинством (абзац 2 пункт 1 статьи ФЗ 48). При этом исходя из статьи ФЗ 65 вопрос о созыве внеочередного или очередного собрания находится в компетенции совета директоров.

При преобразовании в повестку дня необходимо включить следующие вопросы (пункт 2 статьи 20 ФЗ):

1. Преобразование общества;
2. Условия и порядок преобразования;
3. Обмен акций на вклады или пай.

В соответствии с передаточным актом все права и обязанности при реорганизации переходят к новообразованному обществу (пункт 5 статьи 58 ГК РФ). Утверждается передаточный акт принятым решением о реорганизации юр. лица соответствующим органом. Ко всем указанным вопросам на повестке дня должен присутствовать вопрос утверждения передаточного акта. Также при реорганизации необходимо проводить инвентаризацию обязательств и имущества. Порядок инвентаризации установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 г. Согласно Методическим указаниям и этому Положению, решение принимается директором (генеральным директором, руководителем) общества, приказом.

Все данные инвентаризации следует отразить в ведомости результатов, которая подписывается главным бухгалтером, руководителем и председателем комиссии.

Расчет активов и данные инвентаризации используется в составлении передаточного акта (приказ Минфин РФ и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 г.).

Как из всего вышеизложенного можно заметить, процесс реорганизации трудоемкий и довольно сложный. Его сложность обусловлена масштабом действий, а так же нередко противоречивостью закона, который регулирует этот процесс.

Всегда есть выбор, заниматься ли реорганизаций собственными силами, или оплатить пакет услуг по сбору и подготовке документов в юридической фирме. Конечно, это повлечет за собой дополнительные затраты на оформление документов, но это цена вашего личного комфорта и быстроты процесса преобразования.

Понятие смены собственника имущества организации

Организации, если они не относятся к государственным или муниципальным, имеют в собственности имущество, переданное членами-участниками в форме вкладов. Также имущество может быть приобретено юридическим лицом в связи с другими, предусмотренными и разрешенными законом основаниями.

Государственные и муниципальные предприятия и учреждения получают собственность от государства или муниципального образования, и могут с помощью этой собственности осуществлять свою деятельность, правомочны ею пользоваться и распоряжаться.

Имущество рассматриваемого вида может быть отдано в собственность гражданам или организациям посредством приватизации. Закон предусматривает и обратный процесс. Имущество, находящееся в частной собственности, может быть передано государству в форме национализации, с учетом требований закона и возмещения гражданам и юридическим лицам всех убытков, причиненных в связи с изменениями.

Таким образом, под сменой собственника подразумевается переход государственной и муниципальной собственности в частную и противоположный процесс.

Перечень документов для сокращения штата при реорганизации в форме присоединения

Сокращение в любом случае требует многочисленной и подробной документации. Если не будет хотя бы одного из необходимых бумаг, работник может в любой момент опротестовать увольнение.

Стоит отметить, что во всех документах, которые оформляются в связи с сокращением штата или численности, работодатель обязательно должен указывать дату — она должна точно определяеть день начала реорганизации.

Нужно обязательно составить такие документы:

1. Решение о реорганизации путем присоединения, принятое на общем собрании дирекции предприятия. В этом документе указываются причины реорганизации, сроки, условия, прописываются лица, ответственные за новую компанию после реорганизации.
2. Приказ о сокращении. В нем должны указываться причины, информация о должностях или о работниках, которые будут сокращены, а также прописываются лица, ответственные за проведение процедуры.

Приказ о создании соответствующей комиссии. Она должна состоять из нескольких работников — перечень лиц указывается в документе.

Прописываются основные задачи комиссии — в первую очередь это контроль за правомерностью сокращения.

Новое штатное расписание, составленное с учетом сокращения. Расписание должно быть утверждено приказом о сокращении штата или численности.

Уведомление каждому работнику о сокращении в 2 экземплярах с их обязательной росписью — один экземпляр уведомления остается у сотрудника, другой хранится в отделе кадров. Если работник не хочет ставить подпись, оформляется акт с подписью как минимум 2 свидетелей, которые подтвердят, что человек ознакомлен с предстоящими изменениями. В уведомлении указывается срок, который остается у персонала для работы на предприятии.
Также извещается профсоюзный орган, если такой имеется на фирме. Составляется уведомление с соответствующей информацией. Глава профсоюзного органа оставляет на документе свою роспись.

Уведомительное письмо для центра занятости, в котором указываются планы по сокращению персонала. Эта информация должна быть в учреждении за 3 месяца до сокращения.

Акт с предложением о переводе на другие вакансии, которые есть на предприятии. Акты составляются несколько раз с момента извещения о сокращении. Первый документ оформляется во время сообщения о сокращении. Через месяц создается аналогичный акт. В предпоследний рабочий день сотруднику вручается третий документ с вакансиями.

Приказ об увольнении по собственному желанию работника. Оформляется, если лицо не согласилось ни на одну из предложенных вакансий. Сотрудник должен подтвердить отказ от должностей письменно.

Протокол о решении комиссии, в котором подтверждается, что действия работодателя по сокращению правомерны. Каждый член комиссии должен оставить на документе свою роспись.

Каждый из перечисленных документов считается доказательством законности действий работодателя. Их перечень закреплен в Трудовом кодексе и других законодательных актах РФ.

В случае любых государственных проверок и комиссий важно, чтобы вся необходимая документация была в наличии на предприятии